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27 Jul 2015

公司組織新面象:閉鎖性股份有限公司

立法院院會於民國104年6月15日三讀修正通過公司法閉鎖性股份有限公司專節,顯示政府已高度重視現行公司法在實務運用上對於新創企業產生之障礙。現行公司法中,不論是有限公司或股份有限公司的規範,或多或少存在著管制性的強行規定,限縮了創業家與投資者的規劃空間。政府為因應青年創業新世代的需求,賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具,參考英、美等國的閉鎖性公司制度,予以引進。   閉鎖性股份有限公司之相關規定為何? 1. 股東人數不超過五十人,並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。 2. 出資除現金外,得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。 3. 公司股份轉讓之限制,應於章程載明。 4. 公司發行股份,應擇一採行票面金額股或無票面金額股。 5. 特別股之股東可行使複數表決權及否決權。 6. 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。 7. 股東會開會時得以視訊會議為之,公司章程得訂明經全體股東同意,股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權,而不實際集會。 8. 閉鎖性股份有限公司得發行轉換公司債或附認股權公司債。   由上述可窺見,閉鎖性公司股東人數較少,股東間關係得以更緊密且方便實際參與公司運作,並放寬股東會得以較簡便的視訊會議進行,明定股東以視訊參與會議的效力,以杜絕爭議。其次現行公司法於出資種類上不得以勞務或信用出資,但實務上若有技術入股狀況,需技術鑑價,但技術鑑價難取得客觀認可,且一旦技術有價入股即要課稅,對無現金的技術者實屬負擔。故新增修訂閉鎖性公司得選擇發行無面額股票,並且於不超過公司發行股份總數之一定比例,以勞務或信用出資。另外閉鎖性公司尚可發行可轉換公司債,讓投資者投資時,可以在債權及股權規劃上更具有彈性。   公司於新創時期,經營權的穩定性也是重要考量之一,過去公司法下股權係自由轉讓,閉鎖性公司則明訂於章程限制股份轉讓,使股東成員、甚至經營團隊減少變動等不確定因素。惟在實務上,若自然人股東死亡,其繼承人不只一人時,將喪失閉鎖性公司身分。另對於創業者創業之理念與價值之尊重,閉鎖性公司也新增特別股之複數表決權、對特定事項之否決權等制度設計,提供創業者適當工具以鞏固創業者對於公司發展之主導權。
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