高平財務管理顧問股份有限公司

股份有限公司成立時其應有二人以上為發起人，若是政府或法人股東一人就可以成立一家股份有限公司。當公司經股東會決議結束公司時，同時會選任清算人，依公司法第322條第1項「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。」，故一般都以董事長為清算人。 　　但若遇上公司股東僅為一人法人股東時，依經濟部商業司之解釋函文所示:按公司法第128條之1第1項規定：「政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第1項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定」；第2項規定:「前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派」。同法第322條第1項規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限」；第2項規定:「不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人」。準此，法人股東一人所組織之股份有限公司，經董事會決議解散者，除章程另有規定外，以全體董事為法定清算人，尚無由董事會代行股東會職權而選任清算人之問題。又有關清算人之產生，清算期間如有變動，可由唯一法人股東指派，並向法院聲報（本部98年11月2日經商字第09802144800號函參照），先為敘明。 　　又經濟部103年11月3日經商字第10302128450號函，案述一人股份有限公司，經董事會決議解散後即進入清算程序（公司法第24條參照），依公司法第322條第1項規定應由董事甲、乙、丙等三人為法定清算人，惟該三名董事倘無意願擔任清算人，而公司章程又無規定清算人人選，且一人公司尚不得經由股東會選任清算人的情況下，為便利公司之清算，使公司儘早了結現務，藉以保障股東及債權人之權益，應可由該一人股份有限公司之法人股東指派適當人選擔任清算人，向公司登記主管機關辦理解散登記，並向管轄法院聲報清算人就任，俾執行公司清算有關事務，以善盡社會責任。末按民法第42條第1項規定：「法人之清算，屬於法院監督。法院得隨時為監督上必要之檢查及處分」。是以，有關公司清算之相關事宜，仍以管轄法院之意見為準。 　　故一人法人股東之股份有限公司其董監事是由法人股東指派，股東會的職權由董事會取代，故公司結清算則由董事會決議，而非股東會來決議，此時若董事們都無意願擔任清算人，可由該公司之法人股東指派適當人選擔任清算人。