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一、法令規定 　　立法院於104年通過「加薪四法」，其中因應員工分紅費用化並使公司法與商業會計法規範一致，於104年5月20日公布修正公司法第235條，刪除原有條文第2項至第4項有關員工分配紅利規定，並增訂公司法第235條之1「公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。」，其修法要點如下： 修法精神 由舊法的「稅後」分配的概念，轉為「稅前」「薪資分配」精神 修法內容 公司章程應規定，企業若有獲利，需提撥定額或一定比例作為員工「酬勞」 適用對象 所有股份有限公司及有限公司，包含上市櫃公司以及非上市櫃公司 二、自我檢視 　　自104年5月22日起，凡屬新申請設立登記案，均按上開修正後公司法第235條之1規定訂定章程；惟原已設立之公司，應檢視原有章程是否符合上開規定，主要差異項目如下： 1. 股息及紅利之分派(即盈餘分配)條款之對象限於股東，不包含員工： 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提10%為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再由股東會決議（有限公司為由股東同意）分派股東紅利。 2. 明定員工酬勞分派條款(與盈餘分配條款分開)： 公司章程應規定，企業若有獲利，需提撥定額或一定比例作為員工「酬勞」。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。比率之訂定，可選擇以固定數、一定區間或下限等三種方式表達；例如：2%、2%至10%、或2%以上，不低於2%等均可行。 3. 公司如擬發放董監事酬勞應於章程中明文規定 公司如擬發放董監事酬勞應比照員工紅利之作法，於章程中明文規定董監事酬勞發放金額之定額或比率，比率訂定限以上限之方式為之。倘章程未明定董監事酬勞發放金額之定額或比率，即認定為公司不發放董監事酬勞，日後尚不得以股東會決議之方式代替章程。 三、建議及因應 　倘貴公司章程尚未符合上開修正後公司法第235條之1規定，於105年分配104年度盈餘及酬勞時，公司將遇適法性問題，若没發放員工酬勞，員工可能因公司違反法律規定不作為造成損失，而要求賠償，故 貴公司應儘速依上開規定修正章程，修章時點安排建議： 1. 公司短期內若預計有修改公司章程情形(如:增資或遷址到不同城市等)，可待變更時，一併將員工酬勞同時納入修章，如此可節省成本。 2. 雖規定至遲應於105年6月底前依新法完成章程之修正，為免疏忽未掌握時效，對於股東會召集(取得股東同意)不困難者，可現在立即進行修改公司章程，將員工酬勞納入。 3. 於105年公司召開股東常會時，先討論修正章程議案，再進行104年度酬勞及盈餘分派（依新章程）之報告案，如此可免除多次召開股東會之麻煩，但務必掌握變更登記時效。