高平財務管理顧問股份有限公司

今年7月30日公告的「外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法」，繼簡化註冊資本驗資到位的政策後，進一步放寬新外資企業設立申請「採備案」方式的優化服務。對已設立的原外資企業，該辦法第六條中也簡化了八大項公司變更事項改採「事後備案」方式，真正朝向簡政放權的方向執行，此其中包含過往都必須由工商管理主管單位審批同意後始可執行的「股權、合作權益變更」，都改採只要該公司最高權力機構作出決議後即為有效。

但何謂最高權力機構可能是許多公司的實際股東從未思考過，也未在章程中有所約定，此是否會造成資產輕易被董事會決議出售而股東不察，將是未來公司會面臨的經營風險問題。

另9月1日出臺的最新大陸公司法司法解釋，對招開股東會、董事會的決議效力及股東知情權、利潤分配等等實務經營，有了更清晰的法律面要求。在結合新公司法及新制度的明確與開放下，需要更關注於公司經營的明確制度規範。而其中仍建議股東們應審慎的檢視章程中的合規性與公司治理需求，將公司的最高權力機構定議清楚、各類會議招開有效要件、重大事項表決通過基準、股權利益執行說明等等約定於章程中，才不會因制度模糊造成決策瑕疵或規則過於寬鬆帶來風險。

因「開放」與「誠信」伴隨而來的是凸顯出公司管理制度的重要性，尤其股東對公司利益權責在章程如何執行約定，都將成為重要的法令管理及判決依據，企業切勿再輕忽章程中的公司治理規範，造成未來公司經營上的紛爭，屆時傷神傷財，不得不慎。