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2018-12-25 23:34經濟日報 ■莊勝勳（精博國際顧問部）

2018是防制洗錢大年，針對銀行帳戶OBU和DBU最終受益人盡職調查、金流進出性質查核、交易對象KYC等，政府與金融機構投入了高成本在防洗錢法制定及法律遵循。愈趨嚴謹的市場反應，在OBU開戶前三季總數不到7,000戶的數字上呈現，相較去年同期減少近50%，等於是腰斬！但央行10月公布的OBU總資產卻增加3.5%來到2,030億美元。這意味著當前有OBU的境外公司，居多以實質營運、控制海外公司股權、財富管理為主。

前段所言意味著境外公司的「有效存在」顯得必然重要。例:上市上櫃公司層層架構的投資布局，倘若中段控股公司失效，影響的可是後段子公司、孫公司的投資經營及盈餘匯出，嚴重將導致母公司無法合併營收。

「公司的有效存在」已是必然重要，在防制洗錢意識高漲的2018，境外註冊國當前要求的DD（Due-Diligence盡職調查）及KYC（Know Your Customer）亦不遑多讓，未合規則無法符合有效存在，列舉幾個註冊國要求DD、KYC：

一、英屬維京群島、薩摩亞、安奎拉 → 最終受益人盡職調查

二、塞席爾、開曼 → 權益所有人名冊歸檔

三、香港 → 重要控制人歸檔

公司需DD並非境外公司獨有，我國107年8月的公司法新制也要求持股超過10%的股東須作登記。許多客戶與秘書公司不甚了解合規的殺傷力道，導致最終傷害落在客戶權益，在國際間金融組織愈趨嚴厲的KYC要求下，慎選秘書公司才是作好健全規劃最初始也最重要的一步。

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