上市櫃公司被併購下市案件愈來愈多,包括榮化、百略、安成藥業、綠悅─KY等,大股東主導的收購下市案,小股東權益問題引發關注。
經濟部日前找來金管會、財政部、學者專家及工商團體代表,針對企併法進行討論,重點包括第一,具利害關係的董事、股東,在董事會、股東會表決時,應否利益迴避。
第二,如何強化資訊揭露。第三,併購下市案的股東會表決門檻,是否比照其他國家,從現行三分之二提高到四分之三。
第四,現行股東必須在股東會前以書面表示異議,等於放棄表決權,才能請求公司按公平價格收買其股份規定,是否放寬為在股東會上投票反對者,也可請求買回股份。
知情官員表示,這四項議題都攸關小股東權益及企業合併案的推動,會中多數學者都表贊成,包括具利害關係董事應在董事會迴避(股東會則不用)、拉高併購下市門檻,及擴大對異議股東收買範圍等。
學者認為,現行不需利益迴避作法,跟國外相比,台灣規定最寬鬆;併購下市門檻,多數國家是四分之三,台灣是三分之二,也相對偏低,對小股東保障不足。
但工商團體反對利益迴避,認為實務上將不利企業合併;至於提高下市門檻及擴大收買範圍,也未表示認同。
知情官員表示,企併法用意是鼓勵企業合併,工商團體仍有不同意見,經濟部初步規劃採甲、乙兩案,近期再邀集各界代表會商後作決定。
甲案是維持不變,乙案則是修改企併法,包括將併購下市表決門檻從三分之二提高到四分之三,及擴大收買範圍,讓在股東會上投票反對者,也可請求公司買回股份。